泰复实业股份有限公司详式权益变动报告书-搜狐滚动
（上接A38版）II下属主要企事业单位
ⅰ全民所有制企业（或国有独资公司）的业务情况
ⅱ主要控股、参股（5%以上）公司的业务情况
Ⅲ地矿局下属四级单位的业务情况
ⅰ国有独资公司的业务情况
注：①鲁地控股及下属企业情况请参见本节“一（一）鲁地控股基本情况”的。
②日照岩土工程勘察院、鲁地矿业有限公司分别持有山东五莲县鲁地矿业有限公司90%和10%股权，为地矿局下属的全资子公司。
ⅱ主要控股、参股（5%以上）公司的业务情况
注：①百利泰矿业有限公司，地质测绘院、地矿测绘院分别持有其40%和20%股权，合计持有其60%股权。
Ⅳ地矿局下属五级单位的业务情况
（二）地矿测绘院的控股股东、实际控制人
截至本报告署日，地质测绘院持有地矿测绘院100%股权，为地矿测绘院的控股股东。地矿局持有地质测绘院100%股权，为地矿测绘院的实际控制人。地矿测绘院的股权结构如下图所示：
1、地矿测绘院控股股东
地矿测绘院的控股股东地质测绘院为地矿局下属全额拨款的事业单位，开办资金2,969万元，主要从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、地质测绘仪器研究开发、地质资料收集分析等工作。
2、地矿测绘院实际控制人
地矿测绘院实际控制人地矿局的详细情况请参见本节“二、（一）鲁地控股股东、实际控制人”之“2、鲁地控股实际控制人”的。
三、信息披露义务人的主要业务、核心企业及最近3年财务状况简要说明
（一）鲁地控股从事的主要业务及最近2年财务状况简要说明
1、主营业务
鲁地控股是地矿局成立的主要从事对外投资及资产管理、矿产勘查技术开发及咨询业务的公司，主要资产为对鲁地投资的长期股权投资。截至2011年12月31日，鲁地控股总资产135,458.17万元，归属于母公司所有者权益51,576.25万元；2011年，鲁地控股实现营业收入31,869.83万元，归属于母公司所有者净利润1,934.66万元。
截至本报告署日，除持有鲁地投资56.82%股权外，鲁地控股所控制的核心企业及其主要业务如下表：
注：（1）莱州正信投资有限公司和第六地质大队分别持有莱州鸿昇矿业投资有限公司55%和45%股权，莱州鸿昇矿业投资有限公司注册资本1,000万元，主营业务为对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资，矿山地质技术、矿业投资咨询服务。（2）莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，莱州金盛矿业投资有限公司注册资本500万元，主营业务为对商业性矿业勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。（3）莱州鸿昇矿业投资有限公司、舜银投资有限公司和宋世明分别持有莱州汇金矿业投资有限公司65%、29%和6%股权，莱州汇金矿业投资有限公司注册资本1,000万元，主营业务为对商业性矿产勘查，矿产开发，矿业权经营的投资。
2、财务状况简要说明
鲁地控股成立于2010年10月19日，其最近2年的主要财务数据如下：
单位：万元
注：上述鲁地控股2011年相关财务报表数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（XYZH/2011JNA1043-1），2010年相关财务数据未经审计。
截至本报告署日，鲁地控股设立不满3年，鲁地控股实际控制人地矿局从事的主要业务情况请参见本节“二、（一）鲁地控股股东、实际控制人”之“2、鲁地控股实际控制人”的。
（二）地矿测绘院从事的主要业务及最近3年财务状况简要说明
1、主营业务
地矿测绘院的主营业务为工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务。截至2011年12月31日，地矿测绘院总资产为9,027.08万元，归属于母公司所有者权益1,731.14万元；2011年，地矿测绘院实现营业收入1,981.68万元，归属于母公司所有者净利润23.17万元。
截至本报告署日，除持有鲁地控股4.5%股权、娄烦矿业30%股权外，地矿测绘院主要参、控股公司及其主要业务如下表：
2、近3年财务状况简要说明
单位：万元
注：上述地矿测绘院2011年相关财务报表数据已经中磊会计师事务所有限责任公司山东分所审计（中磊鲁审字第007号），2009年和2010年相关财务数据未经审计。
四、最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
（一）鲁地控股成立以来受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项
鲁地控股成立于2010年10月，自成立以来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）地矿测绘院最近5年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项
最近5年之内，地矿测绘院未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
（一）鲁地控股董事、监事和高级管理人员基本情况
上述人员最近5年内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
（二）地矿测绘院主要负责人基本情况
上述人员最近5年内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
六、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
（一）鲁地控股在其他上市公司投资情况
截至本报告署日，鲁地控股未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）地矿测绘院在其他上市公司投资情况
截至本报告署日，地矿测绘院未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）地矿局在其他上市公司投资情况
截至本报告署日，地矿局未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。信息披露义务人及其一致行动人增加其在泰复实业中拥有权益的股份是由于鲁地投资全体股东鲁地控股、正润、国投、山东地利、宝德瑞拟以其合计持有的鲁地投资100.00%的股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；山东华源、宝德瑞以其持有的徐楼矿业42.47%、6.53%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；地矿测绘院、褚志邦以其持有的娄烦矿业30%、10%股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份。
本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，提升上市公司整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，解决上市公司在生产、经营和公司治理等方面存在的问题，上市公司广大股东特别是中小股东的利益。同时鲁地投资通过本次交易实现上市，可进一步提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司早日持续健康发展的良性轨道，为上市公司股东带来丰厚的回报。
二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划
信息披露义务人鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院承诺其于本次交易取得的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持或处置泰复实业股份的计划。
三、本次权益变动的相关程序及时间
（一）本次权益变动已履行的程序
2012年7月12日，泰复实业发布公告，因正在筹划重大事项，于2012年7月12日开市起停牌。
2012年7月13日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组。
2012年7月15日，正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。
2012年7月17日，泰复实业发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，其自2012年7月17日起继续停牌。
2012年7月18日，山东华源召开董事会，审议通过《关于泰复实业股份有限公司重大资产重组方案的议案》。
2012年7月19日，泰复实业召开第七届董事会2012年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2012年8月7日，国资委同意鲁地投资、山东地利、国投分别以持有的鲁地投资56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以持有的娄烦矿业30%股权，参与认购本公司非公开发行的股份。
2012年8月21日，国投召开总裁办公会，同意在泰复实业重大资产出售的前提下，以其持有的鲁地投资股权参与认购泰复实业非公开发行股份，并同意签署相关协议。
2012年9月26日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
1、国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案；
2、国资委批准同意本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组方案。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动基于泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产方案。上市公司向鲁地控股、正润、国投、山东地利、宝德瑞发行股份，购买其持有的鲁地投资100.00%的股权；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业30%、10%股权。
二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有泰复实业的股份。
根据上市公司每股发行价格和拟注入资产评估价值计算，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将持有上市公司12,820.55万股股份，占泰复实业本次发行完成后已发行股份的27.12%。
本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人与其他资产注入方持有上市公司股份比例变化情况如下：
三、权益变动涉及的协议及其主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
2012年9月26日，泰复实业与鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、正润、宝德瑞、山东地利、国投和褚志邦等8名发行对象签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
1、拟购买资产
本次交易拟购买资产包括鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。其中：鲁地控股持有鲁地投资56.82%股权、正润持有鲁地投资19.29%股权、国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦持有娄烦矿业10%股权。
2、交易价格及定价依据
本次拟购买资产定价以经评估师评估并报国资委核准或备案确认后的评估值为准。
根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权、娄烦矿业40%股权截至评估基准日的评估值分别为119,188.89万元、49,214.93万元、12,095.96万元。据此，各方同意并确认鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权、娄烦矿业40%股权的交易价格分别为119,188.89万元、49,214.93万元、12,095.96万元，拟购买资产的交易价格总计180,499.78万元。
交易各方同意，泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、正润、宝德瑞、山东地利、国投和褚志邦发行的A股股票面值为1.00元/股。发行价格参照泰复实业第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价5.99元确定，本次发行股份的发行价格初步确定为5.99元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若泰复实业股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
3、支付方式及发行数量
泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、正润、宝德瑞、山东地利、国投和褚志邦非公开发行股份购买其拥有的拟购买资产。
泰复实业应发行股份数量为最终确定的拟购买资产价值与本公司本次发行股份价格的商数。如商数为非整数的，取整确定发行对象应取得的股份数。根据上述确定的资产交易价格，泰复实业向各发行对象非公开发行股份的总量为301,335,197股，其中：向鲁地控股发行113,060,314股，向地矿测绘院发行15,145,190股，向山东华源发行71,212,506股，向正润发行38,383,200股，向宝德瑞发行25,315,661股，向山东地利发行6,228,067股，向国投发行26,941,863股，向褚志邦发行5,048,396股。
4、资产交割
（1）发行对象自中国证监会核准泰复实业本次重大资产重组之日起三个月内，将拟购买资产过户至泰复实业名下并协助泰复实业办理相应的工商变更登记等手续。
（2）泰复实业应在交割日后尽快完成以下事项：
①泰复实业应负责完成其验资手续和工商变更登记手续；
②泰复实业应负责将其本次向发行对象发行的股份登记至发行对象在中登公司开立的股票账户中。
5、损益归属期的损益归属
（1）拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由泰复实业享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由发行对象按照其各自在拟购买资产的持股比例承担并向泰复实业全额进行现金补偿。
（2）各方同意以交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购买资产于相关期间的净损益进行审计。
6、税费
因本次交易行为而产生的任何税费应根据法律、法规的由双方分别承担。法律、法规没有的，由发生该等税费的一方自行支付。
7、协议的生效条件
下列条件全部满足后，《发行股份购买资产协议》生效：
（1）《发行股份购买资产协议》经交易各方代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次重大资产重组方案经交易各方的董事会、股东会或股东大会审议通过；
（3）就本次重大资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和备案；
（4）本次重大资产重组方案取得中国证监会核准；
（5）《资产出售协议》经适当签署并生效。
8、违约责任条款
任何一方违反其于协议中作出的陈述、、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（二）《盈利预测补偿协议》
2012年9月26日，泰复实业与8名发行对象签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：
1、盈利预测数额
（1）根据经纬出具的《评估报告》，拟购买资产对应的2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60 万元、15,677.86万元及21,439.65万元。
（2）发行对象承诺，拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为人民币12,857.60 万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。
2、补偿方式及数量
泰复实业应当在2013年度、2014年度、2015年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责拟购买资产年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数实际实现数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则发行对象负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：发行对象将按下面公式，在2013年、2014、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由泰复实业以1元的价格进行回购。回购股份数不超过发行对象因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：
计算原则如下：
①前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准。
②若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如泰复实业在2013年、2014年和2015年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予泰复实业；如泰复实业在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时发行对象获得的股份数。
④如上述回购股份并注销事宜由于泰复实业减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指泰复实业赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后泰复实业的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）补偿期限届满后，泰复实业应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数/本次交易中泰复实业所发行股份总数。
（3）在下列任一条件满足后，泰复实业应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由泰复实业董事会向泰复实业股东大会提出回购股份的议案，并在泰复实业股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
①若2013年、2014年及2015年拟购买资产的实际净利润数小于预测净利润；
②在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
（4）同时发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补不足部分，并由泰复实业依照本协议进行回购。
3、违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。发行对象未按本协议约定向泰复实业及时、足额支付补偿的，泰复实业有权要求发行对象每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向泰复实业支付违约金。
四、信息披露义务人持有目标股份的情况
截至本报告署日，信息披露义务人及其一致行动人本次拟转让的股份不存在任何，包括但不限于质押、冻结等。信息披露义务人及其一致行动人本次股份转让未附加特殊条件，不存在双方就股份表决权的行使存在其他安排的补充协议。
第四节 资金来源
本次权益变动是信息披露义务人鲁地控股以其所持有的鲁地投资56.82%的股权及其一致行动人地矿测绘院以其所持有的娄烦矿业30%的股权认购上市公司新发行股份，不涉及资金来源事宜。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
泰复实业目前的主营业务为从事化工产品的贸易经营活动等。本次交易完成后，通过注入鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接注入徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权，泰复实业将实现主营业务向铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务的转变。
截至本报告署日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来12个月内改变泰复实业主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除本次泰复实业发行股份购买资产方案外，截至本报告署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来12个月内对泰复实业或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和公司章程，按照规范的法律程序对泰复实业有关董事、监事、高级管理人员进行调整；信息披露义务人及其一致行动人与泰复实业其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程进行修订的计划
本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照法律、法规有关和程序，提请上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程》等法律法规和上市公司内部制度的相关要求，对现有《公司章程》进行修订。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内改变对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司现有分红政策作重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述重大资产重组涉及的上市公司业务和组织结构变化外，截至本报告署日，信息披露义务人及其一致行动人目前没有在本次权益变动完成后提出其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与泰复实业将依然保持各自的企业运营体系，泰复实业仍然具有完善的结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持。
为未来上市公司的性，信息披露义务人鲁地控股、一致行动人地矿测绘院及其实际控制人地矿局作出如下承诺：
“（一）上市公司人员
1、上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、上市公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
3、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过程序进行，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会作出的决定。
（二）上市公司资产完整
1、上市公司及其子公司具有与经营有关的业务体系和完整的资产。
2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、上市公司的住所于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三）上市公司的财务
1、上市公司建立的财务部门和的财务核算体系，具有规范、的财务会计制度。
2、上市公司保持自己的银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、上市公司的财务人员，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
4、上市公司依法纳税。
5、上市公司在财务决策方面保持，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不上市公司的资金使用调度。
（四）上市公司机构
1、上市公司及其子公司依法建立和完善结构，并与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构完全分开；上市公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、上市公司及其子公司自主运作，上市公司的股东大会、董事会、董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）上市公司业务
1、上市公司拥有的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生实质性同业竞争。
3、严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的。对于无法避免的关联交易将本着“公平、、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
4、不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的性。”
二、关于同业竞争及避免措施
（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说明
本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其控股子公司不存在同业竞争。
本次权益变动后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争。根据发展目标和发展规划，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属单位构成潜在同业竞争，具体情况与解决措施如下：
1、娄烦申太选厂从事委托加工生产铁精粉业务情况说明
（1）娄烦申太选厂基本情况
娄烦申太选厂成立于2003年1月，注册资本100.1万元，营业执照注册号为。截至本报告署日，鲁地控股持有娄烦申太选厂100%股权。
娄烦申太选厂无自有矿山，不从事铁矿石开采，实际业务为接受铁矿石开采企业委托加工生产铁精粉。
（2）娄烦申太选厂未注入上市公司的原因
娄烦申太选厂距离娄烦矿业较远，且设备陈旧，与新建或收购其他合适的选矿厂相比，后续选矿成本较高，继续使用娄烦申太选厂将影响娄烦矿业的经济效益。因此，为未来上市公司经济效益最优化，鲁地控股本次未将娄烦申太选厂注入上市公司。
（3）同业竞争情况说明
娄烦矿业的最终产品为铁精粉。娄烦矿业在新建或收购其他选矿厂前，其开采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。本次交易完成后，上市公司的主要客户为钢铁冶炼企业；娄烦申太选厂仅接受娄烦矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦矿业。因此，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成实质性同业竞争。
（4）解决措施
娄烦矿业拟通过新建或收购等方式取得自有选厂，并已委托设计单位进行新建选厂的设计工作。为彻底消除该项潜在同业竞争，鲁地控股已出具承诺：在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂将仅为娄烦矿业从事铁矿石的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后，其将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方。
综上所述，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成同业竞争，对上市公司利益不构成实质性影响，在娄烦矿业新建或收购其他选矿厂后，该项潜在同业竞争将彻底消除。
2、地矿局部分从事地质矿产勘查勘探业务的企事业单位拥有铁矿矿业权情况说明
地矿局下属单位临沂地质矿产开发公司、鲁南地质工程勘察院、青岛地质工程勘察院、第六地质矿产勘查院和物化探勘察院拥有铁矿探矿权，具体情况如下：
上述铁矿探矿权现处于普查阶段，其储量、品位等存在较大不确定性，目前难以判断是否具有经济开采价值，因此，该等探矿权不宜纳入本次拟购买资产范围，也不会与本次交易后的上市公司构成同业竞争。
鲁地控股、地矿测绘院及实际控制人地矿局已出具承诺，将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，逐步将其下属矿业类资产注入上市公司，以彻底消除与上市公司的潜在同业竞争。
3、地矿局部分从事矿石采选或销售业务的企业的情况说明
本次交易完成后，除上市公司和娄烦申太选厂外，地矿局下属单位尚有部分从事矿产品开发销售业务的企业，与本次交易后上市公司的同业竞争情况分析如下：
地矿局下属单位拥有金、铜、铅锌、铝土等多种矿产的矿业权，且以探矿权为主，但均不从事铁矿石开采与加工。金、铜、铅锌、铝土等其他矿种最终产品的用途与铁矿石完全不同，销售对象基本不存在重叠，因此，地矿局下属从事矿业开发或销售业务的企业与本次交易后的上市公司不构成同业竞争。
4、本次交易完成后上市公司与地矿局下属单位的业务划分
对于矿业公司而言，探矿阶段风险最大，未来是否具有经济开采价值难以判断；据统计，从探矿权设立到最终开采，我国的成功率不超过10%，美国的成功率约为5%。同时，地矿局及其下属事业单位承担部分探矿任务，将其全部资产注入上市公司存在一定的政策障碍。因此，为上市公司及其全体股东利益，本次交易未将地矿局及其下属单位的探矿业务、除铁矿石之外的其他矿种的开采、加工业务注入上市公司。
本次交易完成后，上市公司的主营业务为铁矿石开采、加工和铁精粉销售；在此基础上，公司将逐步、有序增加矿山开发种类，提高矿山开发的综合实力，最终将公司打造成为国内一流的探、采一体化矿业公司。
上市公司与地矿局下属单位的业务划分如下图：
（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁地控股、地矿测绘院及地矿局（以下简称“承诺人”）已出具有关避免同业竞争的承诺函。
具体承诺如下：
“1、承诺人承诺，在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂将仅为娄烦矿业从事铁矿石的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后，将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方。
2、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。
3、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
4、承诺人承诺，将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。
上述承诺自承诺人本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有上市公司控制权之当日失效。”
三、关于关联交易及减少和规范关联交易的措施
（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的关联交易情况的说明
本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其控股子公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，本公司与实际控制人及其关联方预计在短期内将存在以下日常性关联交易：
因娄烦申太选厂未注入上市公司，娄烦矿业暂时需要委托娄烦申太选厂加工生产铁精粉，并已根据娄烦申太选厂的选矿成本，采用成本加成10%的方法确定。预计娄烦矿业新建或收购其他选矿厂完成后，上市公司与关联方不再存在日常性关联交易。
另外，为支持拟购买资产的发展，地矿局下属部分企业以及宝德瑞、山东地利等股东向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业提供借款，并按银行同期贷款利率向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业收取资金使用费。2011年7月鲁地投资增资后，已地矿局下属企业及其关联方的借款。
本次权益变动后，鲁地控股、地矿测绘院、地矿局及其他相关企业与公司发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
（二）减少和规范关联交易的承诺和措施
为了减少和规范关联交易，上市公司及中小股东的权益，鲁地控股、地矿测绘院及其实际控股人地矿局（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关，行使股东或者敦促董事依法行使董事，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的履行交易程序及信息披露义务。不通过关联交易损害上市公司及其他股东的权益。
承诺人承诺和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自泰复实业本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人在本报告署日前24个月内，没有与上市公司及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人在本报告署日前24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排
信息披露义务人及其一致行动人在本报告署日前24个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书披露外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、在本报告署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖泰复实业股票的情况
在泰复实业停牌日（2012年7月12日）前6个月至本报告署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖泰复实业股票的行为。
二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前6个月内买卖泰复实业股票情况
在泰复实业停牌日（2012年7月12日）前六个月至本报告署日，鲁地控股董事石玉臣的配偶孙春容存在以下通过证券交易所买卖泰复实业股票的行为：
注：经鲁地控股2012年第一次股东会同意，石玉臣已辞去董事职务。
孙春容就其个人在核查期间买卖泰复实业股票事项出具了《声明》，《声明》主要内容包括：“本人买卖泰复实业的股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人并不知晓泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，亦未从本人配偶石玉臣处获知泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人同意上述买卖泰复实业股票已取得的收益归属泰复实业所有。”截至本报告署日，孙春容已将上述买卖泰复实业股票取得的收益交回泰复实业。
针对鲁地控股董事石玉臣的配偶孙春容在核查期间买卖泰复实业股票的行为，鲁地控股已出具《声明》，《声明》主要内容包括：“本公司就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案论证和决策的仅有少数在本公司任职的董事及高级管理人员，孙春容本人未在本公司及下属公司任职，其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，孙春容配偶石玉臣未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重大资产重组的内幕信息，且在孙春容买卖泰复实业股票期间，本公司并未与泰复实业筹划本次重大资产重组事项，孙春容买卖泰复实业股票的行为与本次重大资产重组事项并无关联关系。”
国浩律师认为：于孙春容买入泰复实业股票的时点，鲁地控股尚未与泰复实业筹划本次重大资产重组事项，孙春容的配偶石玉臣亦未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，其买卖股票属于正常的个人投资行为，不涉及内幕交易行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
除上述外，在泰复实业停牌日（2012年7月12日）前六个月至本报告署日，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖泰复实业股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对鲁地控股2011年财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2011JNA1043-1号审计报告，审计意见为“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的编制，公允反映了贵公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营和现金流量。”。
中磊会计师事务所有限责任公司山东分所对地矿测绘院2011年财务报表进行了审计，并出具了中磊鲁审字第007号审计报告，审计意见为“我们认为，地矿测绘院合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的编制，公允反映了地矿测绘院2011年12月31日的合并财务状况以及2011年度的合并经营和合并现金流量。”。
二、鲁地控股财务报表
鲁地控股成立于2010年10月19日，执行2006年财政部颁发的《企业会计准则》，2010年财务报表未经审计，2011年财务报表已经审计。
（一）合并资产负债表
单位：元
（二）合并利润表
单位：元
（三）合并现金流量表
单位：元
二、地矿测绘院财务报表
地矿测绘院2009年和2010年财务报表未经审计，2011年财务报表已经审计。
（一）资产负债表
（下转A40版）
14
地矿工程
集团有限公司
100.00%
5,008.70
承包境外地基与基础工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口。建筑工程施工；矿产地质调查（地热勘查及地热应用技术开发），地质灾害防治工程勘查、评价及工程施工，工程勘察，水文地质勘查，地球物理勘查，地球化学勘查，地质勘探工程；建筑工程设备租赁服务
15
鲁地矿业有限公司
100.00%
3,500.00
地质勘探工程；地质勘查技术咨询；资格证书范围内进出口业务
16
物化探勘查院
100.00%
2,130.00
从事区域地球物理调查、化学调查，矿产异常查证，专业地质地球物理勘查，岩石矿物检测，地球物理化学勘查技术研究开发
17
山东地矿地热开发投资有限公司
98.34%
9,945.77
地热资源勘查开发技术研究与地热资源勘查开发工程施工；地热空调系统设计与安装
18
地质探矿机械厂
100.00%
1,640.00
地质探矿专用机械设备制造、工程地质专用机械设备制造；各类钻探工具、钻机配件及机床修理；浅层地热能技术开发、工程设计咨询及工程施工
19
地矿建筑设计咨询院
100.00%
53.00
许可范围内的建筑工程设计、技术咨询
20
地矿物资总公司
100.00%
689.00
建筑材料、金属材料、机械设备、仪器仪表、野外生活装具、木材、钢材、办公设备、通讯器材（不含无线电发射设备）、计算机及配件、电动自行车的销售；非金属矿产品（不含国家产品）及多种经营产品的开发、加工、销售；地质探采加工设备租赁、电气仪表修理、地矿技术咨询
21
地矿技工学校
100.00%
1,115.00
从事钻探、汽驾、钻修、烹饪、土建、电子电工等技术工人培训
22
地质矿产勘查开发局机关综合服务中心
100.00%
189.00
提供后勤服务
二级
单位
序号
企业名称
出资比例
注册资本
（万元）
主营业务
第一地质大队
1
山东岩土工程公司
100.00%
602.00
二级岩土工程承包、施工；水井凿井施工
2
山东鲁地海洋地质勘测院
100.00%
38.00
资质证书范围内的海域使用测量
3
济南华地机动车驾驶员培训中心
100.00%
50.00
小型汽车驾驶员培训
4
山东新欣地质科贸公司
100.00%
30.00
普通机械、仪器、仪表、地矿专用产品、钢材、建筑材料、五金交电、百货销售；钻探设备租赁、修理及技术服务
5
经纬工程测绘勘察院
100.00%
38.00
工程测量：控制、地形、线工程、地下管线、变形（沉降）观测、形变、水利工程、矿山、桥梁、日照、城乡用地、城乡规划定线、市政工程、隧道、建筑工程、竣工测量，地籍测绘（甲级）
6
新特工程物探勘察院
100.00%
38.00
承担资质证书限定的工程物探项目
7
鲁地矿业有限公司
100.00%
45.00
该公司目前已停止经营
8
山东燕翅招待所
100.00%
20.00
住宿
第二地质大队
9
华鲁工程总公司
100.00%
1,854.00
地基与基础工程施工，地质灾害治理工程施工，岩土工程勘察，岩土工程咨询，岩土工程监理，岩土工程治理，岩土工程测试、监测、检测，岩土工程钻探，凿井，工程测量
10
地质矿产局第二地质队多种经营总公司
100.00%
120.00
钢材、建筑材料、地质勘探器材、汽车配件、小包装润滑油、针纺织品、预包装、冷冻（藏）食品的销售（许可证有效期至2011年12月28日）；机械配件的加工、维修；房屋租赁
11
济宁地质工程勘察院
100.00%
202.00
岩土工程勘察，岩土工程咨询，岩土工程监理，岩土工程治理，岩土工程设计、测试、监测、检测；岩土工程钻探、凿井；工程测量
第三地质大队
12
烟台地质工程勘察院
100.00%
280.00
工程测量：控制测量、地形测量、城乡规划定线测量、城乡用地测量、线工程测量、竣工测量（有效期至2014年12月31日）。一般经营项目：水文工程、矿产地质勘察、地基处理、工民用水井钻凿、土工实验、钻探
13
烟台地质工程公司
100.00%
1,207.00
地基基础处理、矿产地质勘探、水文地质工程、地质钻探、水井地热井钻凿、设备修理、仪器调试
14
烟台地矿勘察院服务公司
100.00%
122.51
打字、复印（有效期至2012年3月1日），日用百货、五金、涂料、电工器材、日用杂品（不含烟花爆竹）的销售。住宿（限分支机构经营）
15
烟台天元实业公司
100.00%
210.00
服务、销售：机械、电子、环保、节能产品的技术开发及转让、机电设备（不含汽车）、办公设备、霓虹灯制作安装、铝合金、钻探工具及配件加工、机械设备维修、塑料制品加工销售
第四地质大队
16
基础工程公司
100.00%
811.80
可承包各类工程地质勘探，水文地质、工程地质钻探，400米以内的水井钻井，8平方米断面以下的坑道隧道工程、直径在1米以内的桩基工程，15米以内的软弱地基基础处理工程；工程勘察专业类岩土工程
17
山东地矿经贸公司
100.00%
50.00
打字、复印、名片
第五地质大队
18
泰安山水旅行社
100.00%
30.00
国内旅游、入境旅游
第六地质大队
19
威海基础工程公司
100.00%
955.50
凭资质证书承担各类型的地基与基础工程施工及土石方工程施工；物化探、岩矿样品测试鉴定；地质专用产品、金刚石制品、机电设备及配件、钢材、帆布制品、化工产品（化学品除外）的批发、零售；国内劳务派遣
20
威海地质工程勘察院
100.00%
150.00
工程地质勘察、工程测量与城市规划测量、水文地质勘察与钻井、地质工程勘察咨询服务、岩土测试
21
山东恒通黄金钻探机械厂
100.00%
260.30
前置许可经营项目：无。一般经营项目：钻探设备、动力设备、电器设备维修；地质专用管材工具加工制造维修；矿山设备制造维修；金刚石钻头、扩孔器制造、其他金刚石制品、铝合金门窗制造安装
第七地质大队
22
山东地矿开元勘察施工总公司
100.00%
1,500.00
前置许可经营项目：工程测量；控制测量、地形测量、建筑工程测量、线工程测量（许可证有效期至2014年12月31日）。一般经营项目：地基与基础工程专业承包贰级；可承担工程造价1000万元及以下各类地基与基础工程的施工；公基工程专业承包叁级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的二级标准及以下公的土石方、中小桥涵、防护及排水、软基处理工程的施工；桥梁工程专业承包贰级；可承担单跨100米及以下桥梁工程的施工；工程勘察专业类岩土工程（勘察、咨询、监理）甲级、劳务类；勘察专业类（工程测量、水文地质）乙级（以上凭资质经营）
23
临沂地质矿产开发公司
100.00%
30.00
地质勘查、地质制图、岩石测试、找矿、找水的咨询服务
24
山东临沂地矿实业总公司
100.00%
102.00
销售：日用百货、化工原料（不含、易燃、易爆、易制毒化学品）、油漆、家电、布匹、机械配件、鞋帽、果品、五金工具、交通器材、钢材、针纺织品；物业管理（凭资质经营）；房产中介及咨询服务
第八地质大队
25
日照基础工程公司
100.00%
810.00
矿产地质勘探，水文地质，工程地质，桩基工程，公工程，市政管理，矿山特凿
26
日照岩土工程勘察院
100.00%
155.00
工程勘察专业类岩土工程（勘察、设计）
第二水文大队
27
鲁北地质工程勘察院
100.00%
808.00
液体矿产勘查；水文地质、工程地质、地质调查；地质钻探；固定矿产勘查
第三水文大队
28
鲁南地质工程勘察院
100.00%
1,218.10
矿产地质调查、勘查；水文地质勘查；地球物理勘查等
801水文大队
29
地矿工程勘察院
100.00%
1,259.80
资质证书批准范围内的地质勘查；工程勘察
30
山东山水旅行社
100.00%
30.00
国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务。
31
恒通地矿设备有限公司
100.00%
60.00
钻机、钻具、泥浆泵
地质测绘院
32
地矿测绘院
100.00%
1,694.00
工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务
33
山东地质印刷厂
100.00%
228.90
出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷
34
地质测绘院经济开发总公司
100.00%
30.00
计算机软硬件开发及维修；地质测绘及绘图技术咨询服务；测绘仪器仪表、家用电器的销售及维修
山东鲁地矿业有限公司
35
南澳鲁地矿业有限公司
100.00%
（澳元）100.00
矿产资源的登记、勘查、经营和开发；矿产品、地质勘查设备的营销；地质勘查咨询服务
36
智利鲁地矿业有限公司
100.00%
（美元）
50.00
铜金矿的勘探与开发，相关技术咨询与服务
物化探勘查院
37
深基建设工程总公司
100.00%
1,508.10
地基与基础工程施工；工业、公用、民用设备安装（不含起重设备）；机械设备租赁；地质灾害治理工程施工
38
深基础工程勘察院
100.00%
154.40
工程地质勘察、水文地质勘察与钻井，岩土工程设计与治理，工程测量及城市规划测量；矿产资源咨询与评价；桩基动静载测试，工程物探，岩土水分析测试
39
智奥地理信息中心
100.00%
20.00
地理信息系统开发、设计及安装；计算机及配件、软件的开发、销售、维修；计算机数据处理及网络工程服务。
山东地矿地热开发投资有限公司
40
山东鲁矿地质勘查有限公司
100.00%
300.00
水文地质、工程地质、地质调查与勘查，地质灾害勘察与评估，地球物理勘查，控矿工程施工（以上须凭相关资质许可经营）；地质矿产技术咨询
41
山东绿苑农业科技有限公司
100.00%
500.00
农业科技项目、农业高新技术的推广、开发；花卉、蔬菜种植
地质探矿机械厂
42
济南华地置业有限公司
100.00%
1,800.00
房地产开发与经营
43
山东地兴有限责任公司
100.00%
50.00
机械加工：机械设备（不含特种设备）的销售、安装、维修；批发、零售：金属材料、建筑材料、摩托车及配件、五金交电
44
地质经济贸易公司
100.00%
55.60
批发、零售：金属材料，普通机械，建筑材料，五金、交电，工具，摩托车配件，纸，百货，日用品，针纺织品
45
泰山地质工具有限公司
100.00%
60.00
地矿应用技术的研究、开发、转让、技术咨询服务；浮选机、钻探工具、滤水管生产、销售
二级
单位
序号
企业名称
股权比例
注册资本
（万元）
主营业务
第一地质大队
1
山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司
24.50%
2,293.91
金矿地下开采
第二地质大队
2
山东金联矿业有限公司
15.00%
1,800.00
黄金开采（限分支机构凭许可证经营）；黄金洗选、冶精炼、深加工和销售
3
山东鲁能临沂龙宝山矿业开发有限公司
25.54%
1,000.78
该公司目前已停止经营
第三地质大队
4
烟台金鲁铜业有限公司
80.00%
1,000.00
（铜）矿产品销售（不含国家专项审批项目）
第五地质大队
5
鲁岳资源勘查开发有限公司
72.00%
1,080.07
地基与基础施工；地质钻探设备批发零售；钻探机械加工维修；岩土工程勘察、水文地质工程勘察、水利凿井、生活用水凿井，工业用水凿井
第六地质大队
6
莱州鲁地矿业投资开发有限公司
45.00%
1,000.00
对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。矿山地质技术、矿业投资咨询服务；矿山物资销售
7
威海海虹精细化工有限公司
80.00%
50.00
橡胶助剂生产销售
青岛地质工程勘察院
8
青岛地矿岩土工程有限公司
60.00%
1,500.00
工程地质，岩土工程治理，工程测量及城市规划测量，水文地质勘查与钻井，地基基础工程及土石方工程施工，地质灾害治理工程施工
9
青岛地矿置业有限公司
85.00%
2,000.00
房地产开发、经营
山东鲁地矿业有限公司
10
锡林浩特鲁地矿业有限公司
55.00%
3,000.00
（铅锌）矿产品销售（专控除外）
山东地矿地热开发投资有限公司
11
山东天润温泉开发投资有限公司
25.00%
12,000.00
温泉健身、休闲项目的开发、会议及培训服务。房地产开发（凭资质经营）
地质矿产勘查开发局机关综合服务中心
12
山东松立仪表有限责任公司
50.91
55.00
智能电器仪表的制造、销售、安装，软件开发、销售；计算机销售
二级
单位
单位
序号
企业名称
股权比例
注册资本
（万元）
主营业务
第一地质大队
山东岩土工程公司
1
华地矿业有限公司
100.00%
（澳元）50.00
在境内开展矿权经营，进行金属、非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及相关技术咨询和服务
2
同德县高赛矿业有限责任公司
100.00%
1,090.00
岩金、锑开采销售
第二地质大队
华鲁工程总公司
3
鲁南地质工程有限公司
100.00%
1,218.00
水文地质勘查凿井，工程勘察，地基与基础工程施工，管道工程，水文水资源调查评价，建设项目水资源的论证，地质灾害治理过程勘察、施工、设备，岩石、矿物、土壤及水质分析、化验、鉴定与测试，地矿物质及配件、机械设备、管材的加工、维修、批发、零售，机械设备、房屋租赁，桥式滤水管加工
第五地质大队
鲁岳资源勘查开发有限公司
4
泰安鲁岳房地产开发有限公司
100.00%
2,517.80
房地产开发，物业管理，园林绿化工程、装饰装修工程的施工
第六地质大队
威海基础工程公司
5
山东威海鲁地置业有限责任公司
100.00%
1,000.00
房地产开发、物业管理
第七地质大队
山东临沂地矿实业总公司
6
临沂地矿宾馆
100.00%
20.00
住宿；销售：日用百货
7
临沂地矿实业总公司招待所
100.00%
10.00
住宿服务；日用百货的销售
第八地质大队
日照岩土工程勘察院
8
山东五莲县鲁地矿业有限公司②
100.00%
997.00
前置许可经营项目：铅矿、锌、银、铜的地下开采（采矿许可证有效期至2015年4月6日）、选矿、矿产品的销售。一般经营项目：销售矿产品（不含国家或经营产品）
9
杰地矿业投资有限公
100.00%
（美元）345.00
在境内开展矿权经营，进行金属、非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及相关技术咨询和服务
第三水文大队
鲁南地质工程勘察院
10
鲁南地质工程有限公司
100.00%
2,200.00
矿产地质调查、勘查；水文地质勘查；地球物理勘查等
801水文大队
地矿工程勘察院
11
济南鲁地阳光招标有限公司
100.00%
50.00
货物和服务招标、竞争性谈判、询价等采购代理业务的技术咨询服务
12
山东华地工程有限公司
100.00%
（美元）15.00
在阿尔及利亚注册，主要从事基础施工、桩基监测、岩土工程地质勘查等
13
地矿地热勘察开发设计有限公司
100.00%
800.00
地热资源和浅层地温能的勘察设计、开发利用和综合研究；地源热泵系统的设计咨询、设备制造、安装施工、投资建设与运营管理
14
水环置业有限公司
100.00%
2,000.00
房地产开发、土地整理
15
新疆伊犁百宝矿业有限公司
100.00%
50.00
矿产品销售，矿业技术咨询服务
物化探勘查院
深基建设工程总公司
16
鲁地深基础检测中心
100.00%
100.00
受委托开展建筑基桩检测、复合地基检测、天然地基检测、工程物探
地质矿产勘查开发局机关综合服务中心
山东松立仪表有限责任公司
17
济南美得乐餐饮管理有限公司
100.00%
30.00
餐饮企业管理咨询；房屋租赁；物业管理
二级
单位
单位
序号
企业名称
股权比例
注册资本
（万元）
主营业务
第七地质大队
山东临沂地矿实业总公司
1
蒙阴地矿开元物业服务有限公司
60.00%
50.00
物业管理服务
801水文大队
地矿工程勘察院
2
山东地矿国际工程有限公司
70.00%
1,259.80
地矿工程勘察、咨询、设计和监理项目
3
山东鲁源矿业投资有限公司
45.00%
1,000.00
对外投资及管理，地质勘查技术咨询服务
地质测绘院
地矿测绘院
4
百利泰矿业有限公司①
60.00%
1,000.00
地质矿产勘查、开发、开采、矿产品加工与多金属矿产品经销
物化探勘查院
深基建设工程总公司
5
纳米比亚华地矿业投资有限公司
90.00%
79.89
地质矿产勘查及相关技术咨询与服务
地质探矿机械厂
济南华地置业有限公司
6
山东地利投资有限公司
49.00%
1,000.00
对外投资与资产管理
二级
单位
单位
四级
单位
企业名称
股权比例
注册资本
主营业务
第三水文大队
鲁南地质工程勘察院
鲁南地质工程有限公司
鲁南建设工程检测有限公司
100.00%
300.00
桩基础检测、地下管线检测、建筑工程质量检测、室内检测、地质灾害治理工程监理
序号
名 称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
主营业务
1
娄烦县申太选矿有限公司
100.10
100.00
铁精矿粉生产、销售（法律法规经营的不得经营，须经批准未获审批前不得经营）
2
莱州正信投资有限公司
1,000.00
100.00
以企业自有资产从事国家法律法规、政策允许范围内的投资业务，企业资产管理；矿产勘查技术开发及咨询
3
山东鲁地珠宝有限公司
500.00
51.00
珠宝、观赏石、金银饰品、工艺品销售、商品信息咨询服务；房屋租赁
4
山东鲁地普惠矿业有限公司
（美元）
816.60
42.45
铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所列自产产品，进出口业务（不含分销业务）。
项 目
2011.12.31
2010.12.31
资产总额
135,458.17
78,368.74
负债总额
39,983.60
49,582.41
净资产
95,474.57
28,786.33
归属于母公司所有者权益
51,576.25
9,505.92
项 目
2011年度
2010年度
营业收入
31,869.83
-
营业利润
12,214.89
15.91
利润总额
12,133.98
15.91
净利润
8,494.29
11.93
归属于母公司所有者净利润
1,934.66
11.93
序号
名 称
出资额
（万元）
持股比例
（%）
主营业务
1
新疆伊犁百宝矿业有限公司
50.00
100.00
银铅矿、铅锌矿开发，目前持有探矿权
2
百利泰矿业有限公司
1,000.00
20.00
铜钼矿开发，目前持有探矿权
项目
2011年12月31日
2010年12月31日
2009年12月31日
总资产
9,027.08
7,485.91
3,712.00
总负债
7,295.94
5,777.94
2,010.68
净资产
1,731.14
1,707.97
1,701.32
归属于母公司所有者权益
1,731.14
1,707.97
1,701.32
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
1,981.68
1,031.12
1,262.55
营业利润
34.31
11.94
9.89
利润总额
33.99
11.92
9.89
净利润
23.17
7.41
7.31
归属于母公司所有者净利润
23.17
7.41
7.31
姓名
性别
职务
国籍
长期居住地
是否获得其他国家或者地区的
宋书爱
男
董事长
中国
济南市
无
春
男
董事、总经理
中国
济南市
无
崔书学
男
董事
中国
威海市
无
胡向东
男
董事
中国
济南市
无
丁峰
男
董事
中国
济南市
无
侯新文
男
董事
中国
济南市
无
孟庆宝
男
董事
中国
济南市
无
常洪华
男
董事
中国
烟台市
无
宋印胜
男
董事
中国
济南市
无
万中杰
男
董事
中国
市
无
赵玉祥
男
董事
中国
济南市
无
周世海
男
董事
中国
市
无
韩志森
男
董事
中国
济南市
无
杜建军
男
监事
中国
济南市
无
关荣斌
男
监事
中国
济南市
无
吉孟瑞
男
监事
中国
烟台市
无
李新勇
男
监事
中国
青岛市
无
王繁荣
男
监事
中国
济南市
无
赵长河
男
监事
中国
济南市
无
朱友强
男
监事
中国
济南市
无
靳颖魁
男
副总经理
中国
济南市
无
姓名
性别
职务
国籍
长期居住地
是否获得其他国家或者地区的
赵玉祥
男
院长
中国
济南市
无
峰
男
副院长
中国
济南市
无
唐凤英
女
总会计师
中国
济南市
无
股东名称
股份数量
本次发行前
（股）
本次发行
（股）
本次发行后
（股）
发行后
持股比例
鲁地控股
113,060,314
113,060,314
23.92%
地矿测绘院
15,145,190
15,145,190
3.20%
山东华源
71,212,506
71,212,506
15.06%
正润
38,383,200
38,383,200
8.12%
宝德瑞
25,315,661
25,315,661
5.36%
山东地利
6,228,067
6,228,067
1.32%
国投
26,941,863
26,941,863
5.70%
褚志邦
5,048,396
5,048,396
1.07%
丰原集团
45,979,053
0
45,979,053
9.73%
上市公司现有其他股东
125,395,095
0
125,395,095
26.53%
合 计
171,374,148
301,335,197
472,709,345
100.00%
探矿权人
序号
证号
勘查项目名称
临沂地质矿产开发公司
1
T65
沂水县道托乡道托地区铁矿普查
2
T54
沂水县前涝坡地区铁矿普查
鲁南地质工程勘察院
3
T81
东平县贾海北部地区铁矿普查
4
T68
平阴县大顶山地区铁矿普查
5
T37
苍山县沟西-西官庄地区铁矿普查
6
T63
苍山县宋楼地区铁矿普查
7
T68
苍山县东大寨子东部地区铁矿普查
8
T77
苍山县老书房地区铁矿普查
9
T11
新疆鄯善县帕尔塔格地区铁矿普查
青岛地质工程勘察院
10
T67
平度市胜合地区铁矿普查
第六地质矿产勘查院
11
T27
海阳市窝铺顶地区铁矿普查
物化探勘查院
12
T46
莱西市院里堡上地区铁矿普查
序号
企业名称
出资比例
注册资本
（万元）
主营业务
与本次交易后上市公司同业竞争情况分析
1
华地矿业有限公司
100.00%
50.00万澳元
在境内开展矿权经营，进行金属、非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及相关技术咨询和服务
经营业务为铝土矿的开采，不涉及铁矿，不构成同业竞争
2
同德县高赛矿业有限责任公司
100.00%
1,090.00
锑金矿开采销售
拥有同德县高赛矿业有限责任公司石藏寺金矿采矿许可证，采矿许可证证号C00，生产规模4.50万吨/年，矿区面积1.2543平方公里。根据青海省国土资源厅地质矿产勘查处出具青国土资勘32号《青海省同德县石藏寺岩金普查地质报告审批意见书》，经批准的青海省同德县石藏寺岩金金矿控制的内蕴经济资源量（332）1,028.76kg。同德县高赛矿业有限责任公司石藏寺金矿矿山建设完工时间存在较大的不确定性，目前尚未正式开采，且不涉及铁矿，不构成同业竞争，故未将其纳入本次拟购买资产范围
3
山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司
24.50%
2,293.91
金矿地下开采
拥有山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司沙旺矿区和山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司土堆矿区两项金矿采矿权，不涉及铁矿，且仅为参股公司，不构成同业竞争
4
山东金联矿业有限公司
15.00%
1,800.00
黄金开采（限分支机构凭许可证经营）；黄金洗选、冶精炼、深加工和销售
拥有山东金联矿业有限公司东大湾金矿和山东金联矿业有限公司贺山庄金矿两项金矿采矿权，不涉及铁矿，且仅为参股公司，不构成同业竞争
5
烟台金鲁铜业有限公司
80.00%
1,000.00
矿产品销售（不含国家专项审批项目）
拥有烟台市福山区王家庄矿区深部及外围铜矿普查探矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
6
山东鲁地普惠矿业有限公司
42.45%
816.60
铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所列自产产品，进出口业务（不含分销业务）
经营业务为铬矿砂的精选、加工及销售，不涉及铁矿采选，不构成同业竞争
7
莱州汇金矿业投资有限公司
65.00%
1,000.00
对商业性矿产勘查，矿产开发，矿业权经营的投资。（以上业务需经审批、许可经营的，未获批准不得开展经营活动）
拥有莱州市纱岭地区和莱州市尹家西北地区两项金矿普查探矿权。不涉及铁矿，不构成同业竞争
8
莱州鲁地矿业投资开发有限公司
45.00%
1,000.00
对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。矿山地质技术、矿业投资咨询服务；矿山物资销售
拥有莱州市东季-南吕地区金矿普查探矿权。不涉及铁矿，且为参股公司，不构成同业竞争
9
山东五莲县鲁地矿业有限公司
100.00%
997.00
销售矿产品
拥有山东五莲县鲁地矿业有限公司七宝山多金属矿采矿权，矿种为铅矿、锌、银、金、铜，不涉及铁矿，不构成同业竞争
10
杰地矿业投资有限公
100.00%
345.00万美元
在境内开展矿权经营，进行金属、非金属矿产资源的勘查、矿业开发，以及相关技术咨询和服务
拥有一项铜及多金属矿矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
11
百利泰矿业有限公司
60.00%
1,000.00
地质矿产勘查、开发、开采、矿产品加工与多金属矿产品经销
拥有额济纳旗独龙包铜多金属普查探矿权，目前正在办理采矿权证。不涉及铁矿，不构成同业竞争
12
新疆伊犁百宝矿业有限公司
100.00%
50.00
矿产品销售，矿业技术咨询服务
拥有新疆尼勒克县喀英迪铅锌矿普查探矿权和新疆尼勒克县加勒库勒银铅矿详查探矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
13
锡林浩特鲁地矿业有限公司
55.00%
3,000.00
矿产品销售（专控除外）
拥有锡林浩特鲁地矿业有限公司毛登锌锡矿采矿权和自治区锡林浩特市毛登小孤山北银多金属矿详查探矿权。不涉及铁矿，不构成同业竞争
14
南澳鲁地矿业有限公司
100.00%
100.00万澳元
矿产资源的登记、勘查、经营和开发；矿产品、地质勘查设备的营销；地质勘查咨询服务
拥有两项铜金铀矿矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
15
智利鲁地矿业有限公司
100.00%
50.00万美元
铜金矿的勘探与开发，相关技术咨询与服务
拥有五项金铜矿矿权，不涉及铁矿，不构成同业竞争
16
莱州金盛矿业投资有限公司
100.00%
500.00
对商业性矿业勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。（以上业务需经审批、许可经营的），未获批准前不得开展经营活动）
拥有莱州市朱郭李家地区金矿详查探矿权，勘查许可证证号T85，勘查面积2.28平方公里。经国土资源厅评审备案的金矿矿石量为37,485,460吨，金金属量126,327公斤（含低品位矿7,309,779吨，金金属量11,168公斤），平均品位3.37克/吨（扣除低品位矿平均品位3.82克/吨）。该金矿采选工程设计生产规模为165万吨/年，服务年限为20年，基建期4.0年，预计年产金精矿6万吨，品位80克/吨。截至本报告署日，国土资源部已划定朱郭李家金矿采矿范围，矿山用地规划已调整为建设用地，采矿权证正在积极申办中。
莱州金盛能否取得采矿权证以及取得时间存在不确定性，能否获取相配套生产经营所需证照的行政审批以及获得时间存在不确定性，矿山建设时间以及投产时间亦存在不确定性，且莱州金盛不涉及铁矿，不构成同业竞争，故本次交易未将莱州金盛纳入拟购买资产范围
买卖股票人员姓名
股票名称
身份
交易日期
交易股数（股）
结余股数（股）
买入/卖出
孙春容
ST泰复
鲁地控股董事石玉臣的配偶
2012-1-18
-1,000
0
卖出
项 目
2011年12月31日
2010年12月31日
流动资产：
货币资金
415,210,955.90
24,209,965.47
应收票据
21,572,950.42
8,807,134.16
应收账款
60,353,930.98
51,255,353.88
预付款项
23,673,004.60
28,380,629.78
其他应收款
42,816,543.68
17,034,097.82
存货
9,849,482.04
9,481,616.90
其他流动资产
31,774,437.67
流动资产合计
605,251,305.29
139,168,798.01
非流动资产：
长期股权投资
1,793,471.10
固定资产
205,674,057.48
197,429,717.72
在建工程
111,580,406.08
57,053,968.30
工程物资
2,413,750.27
972,983.26
无形资产
391,306,387.86
360,672,213.92
商誉
20,330,295.45
20,330,295.45
长期待摊费用
7,186,872.00
7,315,723.72
递延所得税资产
961,875.66
743,728.41
其他非流动资产
8,083,273.63
非流动资产合计
749,330,389.53
644,518,630.78
资产总计
1,354,581,694.82
783,687,428.79
流动负债：
短期借款
100,000,000.00
35,000,000.00
应付票据
2,771,160.00
4,384,684.00
应付账款
42,483,757.77
45,742,217.80
预收款项
3,713,960.05
6,632,959.73
应付职工薪酬
13,567,300.23
6,563,872.00
应交税费
59,714,171.60
58,220,303.66
应付利息
120,266.67
17,321,693.70
其他应付款
139,029,889.59
250,869,561.77
一年内到期的非流动负债
-
32,000,000.00
流动负债合计
361,400,505.91
456,735,292.66
非流动负债：
递延所得税负债
38,435,486.46
39,088,827.35
非流动负债合计
38,435,486.46
39,088,827.35
负债合计
399,835,992.37
495,824,120.01
所有者权益：
实收资本
300,000,000.00
30,000,000.00
资本公积
195,145,495.28
64,939,825.78
专项储备
182,793.79
-
盈余公积
891,833.28
11,934.64
未分配利润
19,542,351.25
107,411.74
归属于母公司所有者权益合计
515,762,473.60
95,059,172.16
少数股东权益
438,983,228.85
192,804,136.62
所有者权益合计
954,745,702.45
287,863,308.78
负债和所有者权益总计
1,354,581,694.82
783,687,428.79
项 目
2011年度
2010年度
一、营业收入
318,698,268.78
-
减：营业成本
119,344,151.97
-
营业税金及附加
6,754,258.86
-
销售费用
17,626,503.46
-
管理费用
49,632,361.55
42,138.00
财务费用
2,459,708.35
-201,266.51
资产减值损失
1,186,566.98
-
加：投资收益
454,168.30
-
二、营业利润
122,148,885.91
159,128.51
加：营业外收入
270,777.99
-
减：营业外支出
1,079,848.80
-
其中：非流动资产处置损失
49,112.61
-
三、利润总额
121,339,815.10
159,128.51
减：所得税费用
36,396,914.11
39,782.13
四、净利润
84,942,900.99
119,346.38
归属于母公司所有者的净利润
19,346,565.69
119,346.38
少数股东损益
65,596,335.30
-
项 目
2011年度
2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
363,193,934.33
-
收到其他与经营活动有关的现金
61,311,805.01
20,786.44
经营活动现金流入小计
424,505,739.34
20,786.44
购买商品、接受劳务支付的现金
90,378,040.78
-
支付给职工以及为职工支付的现金
60,806,968.33
-
支付的各项税费
100,709,507.75
15,000.00
支付其他与经营活动有关的现金
41,274,368.83
27,493.00
经营活动现金流出小计
293,168,885.69
42,493.00
经营活动产生的现金流量净额
131,336,853.65
-21,706.56
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
72,470.07
-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
504,934.55
-
收到其他与投资活动有关的现金
3,749,788.74
9,500,000.00
投资活动现金流入小计
4,327,193.36
9,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
141,011,283.55
-
投资支付的现金
54,320,269.37
-
支付其他与投资活动有关的现金
12,000,000.00
29,500,000.00
投资活动现金流出小计
207,331,552.92
29,500,000.00
投资活动产生的现金流量净额
-203,004,359.56
-20,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
652,200,000.00
30,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
252,000,000.00
-
取得借款收到的现金
419,901,208.72
-
收到其他与筹资活动有关的现金
-
9,846,988.03
筹资活动现金流入小计
1,072,101,208.72
39,846,980.03
债务支付的现金
557,859,586.90
-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
47,187,068.37
-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
16,532,559.27
-
筹资活动现金流出小计
605,046,655.27
-
筹资活动产生的现金流量净额
467,054,553.45
39,846,988.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-1,373.11
-
五、现金及现金等价物净增加额
395,385,674.43
19,825,281.47
加：期初现金及现金等价物余额
19,825,281.47
-
六、期末现金及现金等价物余额
415,210,955.90
19,825,281.47来源上海证券报)
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